Een minderheidsaandeelhouder is eigenaar van een minderheidsbelang in het maatschappelijk kapitaal van de onderneming. Het kan worden vertegenwoordigd door zowel een rechtspersoon als één persoon. Een minderheidsbelang staat de eigenaar niet toe deel te nemen aan het management van de organisatie, bijvoorbeeld om leden van de raad van bestuur te kiezen.
Minderheidspositie in AO
Aangezien een aandeelhouder met een klein aantal aandelen geen volwaardige deelnemer kan zijn in corporate governance, is de interactie met meerderheden moeilijk. Eigenaren van zeggenschapsbelangen kunnen de waarde van effecten van minderheidsaandeelhouders verminderen door activa over te dragen aan een derde organisatie waarmee kleine aandeelhouders op geen enkele manier zijn gelieerd. Om dergelijke situaties te voorkomen en relaties tussen aandeelhouders in het algemeen in beschaafde landen tot stand te brengen, zijn de rechten van houders van niet-controlerende pakketten wettelijk vastgelegd.
Wereldwijde praktijk om minderheidsaandeelhouders te beschermen
De wetgeving van ontwikkelde landen voorziet in de bescherming van minderheidsaandeelhouders tegen het gedwongen verkopen van effecten aan houders van grote pakketten tegen lagere kosten in het geval dat deze laatste besluiten alle aandelen te kopen. In de meeste gevallen is de bescherming van kleine aandeelhouders een beperking van het vermogen van meerderheidsaandeelhouders en de raad van bestuur om hun macht te misbruiken. Alle bij wet vastgestelde normen zijn bedoeld om de bevoegdheden van minderheidsaandeelhouders uit te breiden en hen te betrekken bij het managementproces.
Vaak verleent de wet minderheidsaandeelhouders zo grote rechten dat ze hun toevlucht nemen tot zakelijke chantage, waarbij ze de terugkoop van hun aandelen tegen een te hoge prijs eisen door middel van rechtszaken.
De rechten van minderheidsaandeelhouders in Rusland
Federale wetgeving bevat regels die kleine aandeelhouders beschermen. In de eerste plaats houdt deze bescherming in dat zij bij een fusie of overname een onafhankelijke, afzonderlijke status voor hen behouden. Tijdens dergelijke processen kan de minderheidsaandeelhouder verliezen door een relatieve afname van zijn aandeel in de nieuwe structuur. Dit leidt tot een afname van de invloed op de bestuursorganen.
De wetten voorzien in dergelijke maatregelen:
- Een reeks besluiten vereist niet 50%, maar 75% van de stemmen van de aandeelhouders, en in sommige gevallen kan de drempel zelfs nog hoger. Dergelijke beslissingen omvatten: wijziging van het charter, reorganisatie of sluiting van het bedrijf, bepaling van het volume en de structuur van de nieuwe uitgifte, aankoop van eigen effecten van het bedrijf, goedkeuring van een belangrijke vastgoedtransactie, vermindering van de nominale waarde van aandelen met een overeenkomstige vermindering van het toegestane kapitaal, enz.
- Verkiezingen voor raden van bestuur moeten plaatsvinden bij cumulatieve stemming. Als een minderheidsaandeelhouder bijvoorbeeld 5% van de aandelen bezit, kan hij 5% van de leden van dit orgaan kiezen.
- Indien bij aankoop van aandelen 30, 50, 75 of 95% van alle uitgegeven effecten wordt bereikt, moet de koper het recht geven aan andere eigenaren van de effecten van de onderneming om hem hun effecten tegen een marktprijs of hoger te verkopen.
- Als een persoon 1% van de aandelen of meer bezit, kan hij namens de onderneming voor de rechtbank optreden tegen het management in geval van verliezen die aandeelhouders hebben geleden door toedoen van bestuurders.
- Als een aandeelhouder 25% van alle effecten of meer heeft, moet hij toegang hebben tot boekhoudkundige documenten en notulen die zijn opgesteld tijdens bestuursvergaderingen.
Conflicten tussen aandeelhouders en hun gevolgen
De stabiliteit van het bedrijf en de transparantie van haar acties hebben een positieve invloed op de aandelenkoers en de aantrekkelijkheid voor investeerders. Talrijke gerechtelijke procedures en strafzaken tegen leidinggevend personeel en aandeelhouders, schending van wetten door personen met een zekere macht binnen de onderneming, hebben het tegenovergestelde effect.
Als een minderheidsaandeelhouder of groep meer dan 25% van de aandelen bezit en belangen heeft die verschillen van de voorkeuren van de meerderheid, dan is het moeilijk om bijzonder belangrijke beslissingen te nemen waarvoor 75% of meer nodig is.
